東証によるIPO（新規上場）前のファイナンス規制

IPO（新規上場）前の資本政策には会社法や金融商品取引法によるルールに則る必要がある他に、上場市場が東証の場合には「有価証券上場規程第217条及び有価証券上場施行規則」により一定の規制が定められています。

Ｍ＆Ａ案件を扱う弁護士の井垣太介氏のブログ'Ｍ＆Ａの世界へようこそ！'の記事(2012/12/5)「IPO前の第三者割当増資／新株予約権発行」では、上場前のファイナンスに係る東証の規制について解説がされており、本記事を参考にします。
記事URL： http://taiigaki.blog62.fc2.com/blog-entry-198.html
東証参考URL（Ⅸ　上場前の公募又は売出し等について）：　http://tse.symmanual.jp/index.php?SECTION_DIV1_NODEID=496672792

東証による規制は、①第三者割当増資、②従業員等以外の第三者への新株予約権、③従業員等へのストックオプションの3種類があります。

要点は下記の通り。
主に、上場に近い時（直前期の期首以降）に引き受けた増資新株や新株予約権は、上場日後の６ヶ月間は売却が制限されるというものです。

① 第三者割当増資について（規則第255条）
・増資自体は自由だが、直前期(上場する会計期間の前事業年度）の期首以降に増資を引き受けた株主は、原則として上場日以後６か月間所有しなければならない
・会社と株主が継続所有や情報開示への協力等に関する確約書を東証に提出

②従業員等以外の第三者への新株予約権について（規則第257条）
・新株予約権の割当自体は自由だが、直前期の期首以降に割り当てを受けた新株予約権と新株予約権の権利行使により取得した株式を、原則として上場日以後６か月間所有しなければならない
・会社と割り当てを受けた者が継続所有や情報開示への協力等に関する確約書を東証に提出

③役員又は従業員等へのストックオプションについて（規則第259条）
・社外協力者や契約社員及び入社前の者は「役員又は従業員等」には該当しない
・ストックオプションの割当自体は自由だが、割当日から上場日の前日まで継続所有しなければならない
・会社と割り当てを受けた者が継続所有や情報開示への協力等に関する確約書を東証に提出

「上場前の新株（予約権）発行は短期的な利益確保につながりやすいため、投資家を煽って行き過ぎた資金調達につながる可能性もありますし、他の株主との関係で公正さに疑義が生じる場合」も考えられるため、これらを防止すための趣旨となっています。
これを守らないと、原則として東証が上場させてくれない、ということになります。

マネーの知恵(仮)関連記事：

・2011/10/6　[日経記事]「ベンチャー投資促進　経産省「種類株」促進、リスク減」より
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・2010/12/27　株式'後悔'　後悔せずに株式公開する方法　チームIPO（杉山央、茂田井順一、澤井泰良、青嶋康雄）/著
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・2011/1/2　起業のファイナンス　ベンチャーにとって一番大切なこと　磯崎哲也/著
http://money-learn.seesaa.net/article/178108611.html