日本取引所グループ「エクイティ・ファイナンスのプリンシプル」を発表 不公正ファイナンスの防止へ指針

日本取引所グループの自主規制部門を担う日本取引所自主規制法人は、2014年10月1日、'「エクイティ・ファイナンスのプリンシプル」について'を発表しました。

上場企業が新株発行により調達した資金が、企業価値の向上につながるように使われなければ、既存株主は持株比率の希薄化、１株当たり利益の低下により、株式価値が毀損し、株主の損害を与えます。

証券取引等監視委員は、一部の上場企業のファイナンスについて問題視し、不公正ファイナンスの防止に努めています。
それは、大幅な希薄化や新たな支配株主の登場や「箱企業」と呼ばれる実態のない上場企業を通じて行われるエクイティファイナンスが横行し、株主の利益を著しく損なう手法などです。
・証券取引等監視委員　平成25年6月
不公正ファイナンスの実態分析と証券取引等監視委員会の対応
http://www.fsa.go.jp/sesc/news/c_2013/2013/20130626.pdf

最近では、引受証券会社が権利行使の保証を行わないノン・コミットメント型のライツオファリングです。
２０１３年には経営成績や財政状態が悪化した上場企業によるノンコミットメント型が急増し、問題視されてきたため、 東京証券取引所の上場制度整備懇談会は、企業の資金調達手法の１つであるライツ・オファリングについての提言を公表しています。
・日本取引所グループ　上場制度整備懇談会　2014/09/16
我が国におけるライツ・オファリングの定着に向けて
http://www.tse.or.jp/listing/seibi/discussion.html

（エクイティ･ファイナンスのプリンシプル）
第１ 企業価値の向上に資する
調達する資金が有効に活用されて上場会社の収益力の向上につながることが、調達目的、資金使途、過去に調達した資金の充当状況、業績見通しなどに基づいて合理的に見込まれるものであり、また、その合理的な見込みに疑いを生じさせるような経営成績・財政状態及び経営実態となっていないこと。
ファイナンス実施後において、健全な経営管理が行われて持続的な企業価値向上の実現が十分に期待されること。

第２ 既存株主の利益を不当に損なわない
ファイナンス手法、実施時期、発行条件等は、ファイナンスに伴う株式の希薄化や流通市場に与える影響等について十分に配慮されたものであり、既存株主に対して合理的な説明が可能なものであること。

第３ 市場の公正性・信頼性への疑いを生じさせない
公正でない方法により利益を得ようとする主体やその協力者を、資本市場に参入させないこと。
個々には直ちに法令や取引所規則等の違反とは言えない取引を組み合わせ、全体として不当な利益を得るようなスキームとなっていないこと。

第４ 適時・適切な情報開示により透明性を確保する
情報開示は、その時期が適切であり、その内容が真実で一貫性があり、その範囲が十分であり、かつ、開示資料等における説明が分かりやすく具体的で、株主や投資者が行う投資判断に有用なものであること。
ファイナンス実施後においても、発行時の開示内容が適切であったことを示せること。

エクイティ･ファイナンスのプリンシプルが期待する効果は下記とされています。
①上場会社においては、明示的なルールがない場合やルールの解釈が分かれる場合であっても、プリンシプルによって、エクイティ・ファイナンスの実施にあたり指針とすべき基本的な考え方に照らした上で経営判断を行うことが可能となります。
②引受人や証券会社、弁護士、公認会計士、コンサルタント等上場会社に対してアドバイスを提供する市場関係者においては、プリンシプルに示された基本的な考え方を十分に理解したうえ、上場会社がかかる基本的な考え方から逸脱することのないよう助言を行い、その適切な経営判断に貢献していくことができます。
③株主や投資者においては、プリンシプルが、上場会社の実施するエクイティ・ファイナンスの適切性を判断する際の拠り所となるため、より合理的な投資判断を行うための基礎とすることができます。
④金融商品取引所においては、自主規制業務の過程で、プリンシプルに示された基本的な考え方に沿って上場会社や市場関係者との対話を行うことが可能となります。また、直接適用可能なルールが見当たらない場合や包括的ルールの解釈・適用の場合には、プリンシプルに示された基本的な考え方が判断の指針となり、より実態に即した的確な対応が可能となります。


「エクイティ・ファイナンスのプリンシプル」についてのパブリックコメントと回答については下記で公表されています。
http://www.jpx.or.jp/outline/about/equityfinance.pdf