アコーディアがPGMの敵対的統合を経営統合などの議決権を２/３以上から３/４以上へ引き上げを株主総会へ提案

ＰＧＭホールディングスによるアコーディアへの敵対的買収に進展がありました。
アコーディア・ゴルフは定款変更により、経営統合など組織再編の是非を判断する株主総会の条件を出席した株主の議決権、敵対的買収が成功した場合も、ＰＧＭホールディングスにより一方的に統合が進めにくくするという対策を発表。
アコーディアの臨時株主総会により上記定款変更を決議するという内容です。

アコーディア・ゴルフは、経営統合など組織再編の是非を判断する株主総会の条件を厳格化し、ＰＧＭからの統合提案が株主総会で承認される可能性を低めることによりＰＧＭ以外の少数株主の利益が不当に害されるのを防ぐことが狙いだと主張しています。
ＰＧＭはアコーディア・ゴルフの経営陣の保身と考えざるを得ないと反論し、経営統合に際しては、独立委員会の設置などアコーディアの一般株主の皆様の利益が保護されるための手当てを行うと主張しています。

・他社との経営統合や株式の移転など組織再編の是非を株主が総会で承認するためには、現行の会社法（第３０９条第２項）にもとづき、出席した株主の議決権の「３分の２」以上の賛成を得ることが必要と定められているが、アコーディアは３月中旬に臨時株主総会を開催し、この条件を「４分の３」以上に引き上げることを提案
・臨時株主総会の開催のための基準日は、ＰＧＭのＴＯＢ締切の前日にあたる１月１６日。

ロイターの記事では「泥沼化の様相」と伝えています。

参考：ロイター(2013/1/4)「UPDATE3: アコーディア<2131.T>が定款変更で経営統合の回避模索、ＰＧＭ<2466.T>は保身と反論」

両者の主張は下記の通り。（開示資料より）

アコーディア・ゴルフ(2013/1/4)
「定款一部変更に関するお知らせ」より

・PGMが所有割合の 56.19%を有するにいたれば、PGMにおいて、実際に当社の株主総会において行使される議決権の総数の３分の２以上を占め、本経営統合の条件がいかに当社の少数株主の皆様に不利なものであったとしても、本経営統合を強行することができるおそれがある
↓
・当社の組織再編等に係る株主総会の特別決議の決議要件を、現行の出席した株主の議決権の「３分の２」以上から、「４分の３」以上に引き上げることを当社株主総会にご提案する

PGMホールディングス(2013/1/4)
「本日のアコーディア・ゴルフの発表と当社による公開買付の継続について」より

アコーディアによる上記定款変更は、上記総会の基準日が当社によるアコーディア株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」という）の期限の前日である本年 1 月 16 日となっていることにも照らすと、アコーディアの現経営陣が、自らの保身を図るために、アコーディアと当社との経営統合の実現をできる限り阻止しようとするものであると考えざるを得ません。
このような現経営陣による行為は、両社の経営統合を通じたアコーディアの企業価値の向上を願っているアコーディアの株主の皆様の期待を裏切るものであって、極めて遺憾です。なお、当社と致しましては、本公開買付けが無事成立した暁には、両社の経営統合が公正な条件の下に行われるよう、独立委員会の設置などアコーディアの一般株主の皆様の利益が保護されるための手当て（公正性担保措置）は、検討の上十分に講じて参る所存ですので、その旨、念のため付言致します。


マネーの知恵(仮)関連記事：
・2012/12/4　PGMによるアコーディアへの敵対的TOB　アコーディアは反対を表明　反対の論拠を読む
http://money-learn.seesaa.net/article/305095167.html